Entrare in una startup già avviata come socio

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Entrare dopo non significa ripartire da zero

Quando nasce una nuova impresa, spesso all'inizio ci sono poco più di un'idea, competenze, tempo e rischio. Entrare successivamente è diverso. La società potrebbe già avere:

• tecnologia funzionante;
• ricerca interna o proprietà intellettuale;
• una struttura societaria;
• un marchio;
• conoscenza del mercato;
• clienti o relazioni commerciali;
• capitale già impiegato;
• anni di lavoro dei fondatori;
• una storia operativa;
• risultati di tentativi precedenti, anche negativi.

Chi entra beneficia, almeno in parte, di quel lavoro precedente. Ma può essere vero anche il contrario: l'azienda potrebbe avere ancora lacune enormi. Il nuovo socio potrebbe dover sviluppare vendite, accordi commerciali, distribuzione, organizzazione e finanza, una nuova linea di prodotto o un'intera funzione commerciale. Per questo non esiste una risposta universale a domande come: “Quante quote dovrebbe ricevere un cofondatore che entra successivamente?”

Una percentuale senza contesto dice molto poco. La domanda migliore è: Quali responsabilità e rischi assumerà questa persona, quanto potrà contribuire al valore futuro della società e quale valore esiste già prima del suo ingresso?

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Fondatore, dipendente, investitore o socio operativo?

Sono ruoli che possono sovrapporsi, ma non sono la stessa cosa.

Sugli schermi piccoli il confronto scorre in orizzontale. Da tastiera, selezionare la tabella e usare i tasti freccia.

“Socio operativo” non indica qui una categoria giuridica autonoma. È una descrizione pratica: una persona che possiede una parte della società e contribuisce direttamente a costruirla. È una distinzione utile perché i titoli possono ingannare. Una persona può essere chiamata cofondatore e lavorare, nei fatti, come un dipendente. Un investitore può finire per influenzare molte decisioni operative.

Un azionista può invece non avere alcun ruolo nella gestione quotidiana. Prima di discutere il titolo, bisogna definire il rapporto.

Late co-founder, investitore o dipendente? — Distinguere il titolo dalla partecipazione, dal lavoro, dal capitale e dai poteri decisionali.

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Perché entrare in una società esistente invece di crearne un'altra?

Alcuni imprenditori vogliono partire da un foglio bianco. Per altri non è necessario. Entrare in un'azienda esistente può avere senso quando:

• il problema affrontato ti interessa davvero;
• una parte importante del lavoro è già stata fatta;
• le tue competenze colmano una lacuna concreta;
• gli attuali soci cercano qualcuno disposto ad assumersi vere responsabilità;
• desideri diventare socio, oltre ad avere un ruolo lavorativo;
• sei disposto a lavorare partendo da decisioni prese prima del tuo arrivo;
• l'opportunità futura è sufficientemente grande da giustificare l'impegno.

C'è però un prezzo. Non hai un foglio bianco. Erediti una storia. Devi capire perché sono state prese determinate decisioni, che cosa è difficile cambiare, come è strutturata la proprietà e chi ha effettivamente il potere di decidere.

E devi capire se vuoi lavorare a stretto contatto con le persone che c'erano prima di te. Una buona azienda con un rapporto tra soci che non funziona può essere comunque una cattiva opportunità.

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Capitale e lavoro sono contributi diversi

Uno degli errori più comuni è cercare di ridurre tutto a un solo numero. Un socio può apportare:

• denaro;
• tempo;
• competenze specialistiche;
• capacità manageriali;
• relazioni;
• canali distributivi;
• capacità tecniche;
• reputazione;
• accesso a un mercato;
• disponibilità ad assumersi responsabilità;
• anni di lavoro futuro.

Tutte queste cose possono avere valore. Ma non sono la stessa cosa. Investire capitale non rende automaticamente qualcuno un buon socio operativo. Lavorare moltissimo non determina automaticamente quale partecipazione sia adeguata al contributo.

Un accordo solido considera l'apporto finanziario e l'apporto operativo come due questioni distinte prima di stabilire come debbano interagire.

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Non esiste una percentuale valida per tutti

È naturale cercare un riferimento: “Quote uguali?” “Una partecipazione di minoranza significativa?” “Una quota da cofondatore?” Può essere utile orientarsi, ma nessuna percentuale decide da sola se un accordo è sensato. Bisogna chiedersi:

Che cosa esiste oggi?

Un'idea e un dominio internet non sono la stessa cosa di una società con tecnologia proprietaria e anni di sviluppo.

Di che cosa sarà responsabile il nuovo socio?

Gestire una funzione ben delimitata è diverso dal condividere la responsabilità dell'intera azienda.

Quanto è sostituibile il suo contributo?

Un ruolo che si può coprire facilmente con un’assunzione è diverso da un contributo personale che, per esperienza, relazioni o capacità, cambia davvero ciò che l’impresa può realizzare.

Quale rischio sta assumendo?

Lasciare un lavoro stabile, impegnarsi per anni, investire capitale proprio o accettare una remunerazione inferiore ai livelli di mercato sono forme di rischio diverse.

Che cosa succede se il rapporto non funziona?

Non si dovrebbe discutere di quote senza discutere anche di uscita, contributo futuro, trasferimento delle partecipazioni e conseguenze del mancato rispetto degli impegni. La struttura migliore non è quindi quella che produce la percentuale più attraente. È quella che rimane comprensibile anche quando le circostanze diventano difficili.

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La partecipazione societaria richiede chiarezza

Prima che una persona entri come socio, entrambe le parti dovrebbero sapere rispondere a domande come: Di che cosa sarò responsabile? Quali decisioni potrò prendere autonomamente? Quali richiederanno un accordo?

A quali informazioni avrò accesso? Quanto tempo dovrò dedicare al ruolo? L'impegno sarà a tempo pieno, parziale o graduale? È previsto un apporto di capitale personale?

Come verranno gestite eventuali necessità finanziarie future? Che cosa accade se uno dei soci smette di contribuire? Che cosa accade se in futuro entra un altro socio? Come si risolvono i disaccordi importanti?

Se queste domande risultano scomode prima di iniziare, difficilmente diventeranno più semplici dopo.

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La valutazione deve essere reciproca

Di solito si pensa alla due diligence come al controllo effettuato da un investitore sulla società. Una partnership operativa richiede qualcosa di più.

Il nuovo socio deve capire la società

Prima di impegnarti, poni queste domande:

• Chi possiede le azioni e quali diritti di voto ha?
• Quanto denaro è disponibile e quali pagamenti sono previsti?
• Chi possiede il codice, i marchi e gli altri materiali usati dalla società?
• Quali debiti e altri obblighi deve rispettare la società?
• Quali contratti esistono e quando possono terminare?
• Quale software funziona già e quale deve ancora essere sviluppato?
• Quali vendite e costi sono stati ipotizzati, e su quali elementi si basano?
• Chi ha già finanziato la società e a quali condizioni?
• Chi può approvare spese, contratti e cambiamenti del progetto?
• Quali attività si fermerebbero se una persona lasciasse la società, e chi potrebbe svolgerle?
• Quando servirà altro denaro, per quali spese e da chi dovrebbe arrivare?

La società deve capire il nuovo socio

Per esempio:

• che cosa ha realmente costruito in passato;
• come prende decisioni;
• come reagisce sotto pressione;
• se sa portare avanti il lavoro senza supervisione continua;
• che aspettative economiche ha;
• quanto tempo può davvero dedicare;
• come gestisce il dissenso;
• perché desidera diventare socio;
• quale orizzonte temporale ha;
• se le competenze dichiarate producono risultati nel lavoro reale.

Un curriculum descrive esperienze e competenze. Un progetto con condizioni concordate permette a entrambe le parti di osservare consegne, rispetto delle scadenze e gestione dei disaccordi.

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Provare la collaborazione prima di concludere l’accordo di lungo periodo

Anche il progetto di prova richiede condizioni concordate prima di iniziare: attività, durata, compenso, riservatezza e diritti sui materiali prodotti. La prova serve a valutare la collaborazione prima dell’accordo di lungo periodo.

Negoziare le quote prima di lavorare insieme lascia aperta una domanda: riuscirete a collaborare? Potete concordare un progetto breve, per esempio preparare un prototipo o verificare con clienti una proposta commerciale, definendo prima attività, consegna, durata, compenso e diritti sui materiali. Durante quel lavoro osservate:

• la persona passa dalle parole ai fatti?
• le scadenze vengono rispettate?
• si riesce a dissentire senza trasformare ogni divergenza in conflitto?
• le informazioni vengono comunicate chiaramente?
• gli standard di qualità sono compatibili?
• ciascuno si fida del giudizio dell'altro?
• lavorare insieme dà slancio o genera attriti continui?

La prova aiuta a capire come lavorate insieme prima di definire quote e incarichi. Non sostituisce gli accordi scritti e non esclude futuri disaccordi sulla direzione dell’impresa.

Y Combinator — Domande da discutere con un possibile cofondatore · in inglese

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In una società britannica, azioni e cariche sono distinte

In una società britannica a responsabilità limitata con capitale suddiviso in azioni (private company limited by shares), l’azionista detiene azioni della società. La carica di amministratore corrisponde al ruolo britannico di director. L’amministratore ha responsabilità relative alla gestione della società e agli obblighi connessi alla carica. La stessa persona può essere entrambe le cose. Ma diventare azionista non definisce automaticamente quale ruolo operativo avrà quella persona, così come un ruolo operativo non determina da solo la proprietà.

È una distinzione utile da mantenere sia nelle conversazioni sia nella documentazione.

GOV.UK — Azionisti e categorie di azioni · in inglese

GOV.UK — Responsabilità degli amministratori · in inglese

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15 domande prima di entrare in una startup come socio

1. Perché la società desidera un altro socio invece di un dipendente o consulente?
2. Quale problema spetterà a me risolvere?
3. Che cosa è stato già costruito senza di me?
4. Che cosa dovrò costruire dopo il mio ingresso?
5. Come verrà valutato il mio contributo dopo 12 o 24 mesi?
6. Quanto tempo richiederà realmente il ruolo?
7. Dovrò apportare anche capitale, oltre al lavoro?
8. Come è strutturata oggi la proprietà?
9. Chi prende quali decisioni?
10. Come cambierebbe la governance dopo il mio ingresso?
11. Cosa succede se un socio contribuisce molto meno del previsto?
12. Cosa succede se serve altro capitale?
13. Quali informazioni posso esaminare prima di impegnarmi?
14. Quali circostanze porterebbero una delle parti a interrompere il rapporto?
15. Vorrei comunque lavorare con queste persone se la società impiegasse molto più tempo del previsto per crescere?

Se il risultato arriva più tardi del previsto, chi continua a lavorare, con quale compenso e per quanto tempo? Concordate anche cosa accade alle azioni e al lavoro già consegnato se una persona decide di uscire.

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Segnali d'allarme

Serve prudenza quando:

• nessuno sa spiegare quale sarà realmente il tuo ruolo;
• il titolo è più importante dell'autorità effettiva;
• le quote vengono usate per evitare una conversazione seria sulla remunerazione;
• ti viene chiesto capitale prima di fornirti informazioni sufficienti per valutare l'azienda;
• domande ragionevoli provocano atteggiamenti difensivi;
• nessuno vuole discutere che cosa accadrebbe se la partnership non funzionasse;
• ogni divergenza viene interpretata come mancanza di lealtà;
• alla società interessa più il tuo nome o la tua rete di contatti che il tuo lavoro;
• a te interessa più il titolo che la responsabilità.

Prima di scegliere il titolo, concordate chi svolge il lavoro, chi approva le spese e quali decisioni richiedono il consenso degli altri. Indicate il denaro e il tempo che ciascuno può perdere, senza presumere che tutti possano sostenere lo stesso impegno.

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E se la tua precedente startup non ha funzionato?

Entrare in un'altra società non significa necessariamente fare un passo indietro. Un fondatore può uscire da un progetto precedente con una capacità di giudizio molto migliore su persone, priorità, clienti, capitale, prodotto e propri limiti. A volte la scelta più razionale è fondare una nuova società. Altre volte è entrare in una società in cui quell’esperienza permette di affrontare subito un problema concreto.

La domanda utile non è: “Ogni progetto precedente ha avuto successo?” È: “Che cosa sa valutare e realizzare oggi questa persona che prima non sapeva fare?”

Approfondimento: Dopo una startup che non ha funzionato: ripartire da zero o entrare in una società esistente?

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Come Quantic Eagle considera un possibile socio operativo

Quantic Eagle LTD è una società britannica di investimento sistematico che opera esclusivamente con capitale proprio. Non riceve né sollecita denaro da investire per conto di terzi, non gestisce i loro investimenti e non accetta mandati per conto di clienti. Con lo sviluppo della società, potrebbe avere senso valutare l’ingresso di un socio capace di assumersi responsabilità operative concrete. Un eventuale confronto riguarderebbe un rapporto societario specifico.

Conterebbero la capacità di giudizio, la concretezza nel lavoro e la disponibilità ad assumersi responsabilità nel lungo periodo. È essenziale saper lavorare in inglese. Italiano e spagnolo possono avere rilievo per la comunicazione multilingue della società. Partecipazione, interessi economici e responsabilità verrebbero esaminati privatamente, caso per caso, dopo aver valutato la collaborazione e svolto le opportune verifiche reciproche.

Questa pagina non annuncia una posizione aperta, un’offerta di azioni o condizioni di investimento. Identità e perimetro operativo sono descritti in Chi siamo. La distinzione societaria più generale è approfondita in Investire in una società privata esistente.

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Domande frequenti

Si può diventare cofondatore quando una startup esiste già?

Sì, nell'uso comune si parla spesso di late co-founder quando una persona entra successivamente assumendo responsabilità paragonabili a quelle di un fondatore. Il titolo non determina però da solo diritti e obblighi: partecipazione, ruolo, poteri decisionali e responsabilità devono essere definiti separatamente.

Bisogna necessariamente investire denaro per entrare come socio?

No. Un socio può apportare lavoro, denaro o entrambi. L’accordo deve specificare l’impegno richiesto, il compenso, le azioni attribuite e le condizioni per riceverle, conservarle o trasferirle. Il lavoro non diventa automaticamente un conferimento di capitale.

Quale percentuale del capitale dovrebbe ricevere un late co-founder?

Non esiste una percentuale universale. Dipende dal valore già presente, dalla fase di sviluppo della società, dal ruolo assunto, dal contributo futuro, dal rischio, dalla remunerazione, dall'eventuale capitale apportato e dai diritti associati alle partecipazioni.

Diventare socio significa diventare amministratore?

No. In una società britannica, la qualità di azionista e la carica di amministratore sono distinte. La stessa persona può ricoprire entrambi i ruoli, ma hanno diritti e responsabilità differenti.

È meglio entrare in una startup oppure crearne una?

Nessuna delle due scelte è sempre migliore. Creare una società dà maggiore libertà iniziale. Entrare in una società esistente permette di applicare le proprie capacità a qualcosa che possiede già tecnologia, conoscenza o struttura. La scelta dipende dall'opportunità concreta e da ciò a cui si desidera dedicare i prossimi anni.