Cofondatore, investitore o dipendente: ruoli e differenze

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Il titolo non è l'accordo

Chiamare qualcuno cofondatore non gli assegna automaticamente azioni. Assegnare azioni non attribuisce automaticamente il ruolo di fondatore. La nomina ad amministratore non indica se la persona abbia investito denaro. Assumerla non impedisce che possa anche possedere partecipazioni.

Le domande che definiscono davvero il rapporto sono:

• Che cosa possiede?
• Come viene remunerato?
• Che cosa deve fare?
• Quanto capitale ha impegnato?
• Quali decisioni può prendere?
• Che cosa accade se lascia la società?
• Che cosa accade se smette di contribuire?
• Quali diritti sono associati alle sue azioni?
• Quali responsabilità derivano dalla sua posizione formale?

Il titolo non determina da solo diritti o inquadramento. Controlla accordi, documenti societari e condizioni effettive del lavoro: per esempio, chi impartisce le istruzioni e quali decisioni la persona può prendere.

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Confronto diretto

Sugli schermi piccoli il confronto scorre in orizzontale. Da tastiera, selezionare la tabella e usare i tasti freccia.

È una semplificazione intenzionale. Serve a mostrare quali questioni devono essere definite.

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Che cos'è un late co-founder?

Non è una categoria giuridica universale. È un'espressione pratica usata quando una persona entra dopo i fondatori originari ma diventa così importante per il futuro della società da assumere responsabilità paragonabili a quelle di un fondatore. Immaginiamo una società con tecnologia solida ma scarsa capacità commerciale. Entra una persona esperta che assume la responsabilità della strategia commerciale, degli accordi con altre imprese, dello sviluppo dei ricavi e di parte delle scelte future della società.

Questo incarico può essere svolto anche da un dirigente dipendente con ampie deleghe. Se le parti usano il titolo di cofondatore, devono comunque definire separatamente lavoro, poteri e partecipazione societaria. Il titolo non assegna da solo azioni né una carica di amministratore.

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Quando può avere senso parlare di cofondatore

È più plausibile quando la persona:

• prende decisioni che riguardano l’intera società, non soltanto singole attività;
• assume un rischio significativo di lungo periodo;
• diventerebbe difficile da sostituire senza modificare le prospettive della società;
• è responsabile di una funzione, non si limita a eseguire istruzioni;
• contribuisce alla strategia;
• rischia una parte rilevante del proprio lavoro, della remunerazione o del denaro investito;
• si impegna con un orizzonte temporale simile a quello di un fondatore;
• si assume le responsabilità concordate anche quando occorre tagliare spese, rivedere un progetto o risolvere un disaccordo.

Dopo una startup: ripartire o entrare in un’altra società? — Come rileggere l’esperienza e scegliere la prossima tappa del proprio percorso imprenditoriale.

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Definire il lavoro e i poteri, anche quando sono previste azioni

Una persona può possedere azioni e avere contemporaneamente un rapporto di lavoro dipendente. Per chiarire l’incarico, verifica quali decisioni sono già state prese dalla società:

• cosa costruire;
• chi è il cliente;
• come funziona il business;
• che responsabilità avrà la persona;
• come verrà misurato il risultato;

Chiarisci poi quali di queste decisioni la persona potrà cambiare e quali richiederanno un’approvazione. Un dipendente può avere autonomia e responsabilità estese. Il problema nasce se gli viene chiesto un risultato ma gli sono negati i poteri promessi per ottenerlo. L’inquadramento del rapporto va valutato secondo accordi, condizioni effettive e normativa applicabile.

Definisci separatamente responsabilità operative, poteri decisionali ed eventuale partecipazione societaria. Il titolo, da solo, non chiarisce nessuno di questi aspetti.

GOV.UK — Inquadramento del rapporto di lavoro · in inglese

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Quando “investitore” è la definizione corretta

Se il contributo principale è denaro e la persona non intende lavorare ogni giorno nell’impresa, «investitore» è generalmente la descrizione più chiara. L’investitore può comunque consigliare chi dirige la società e presentargli potenziali clienti: questi contributi non significano che abbia assunto un incarico di gestione.

La società deve quindi concordare separatamente l’eventuale lavoro richiesto, il tempo da dedicare e le decisioni affidate alla persona. Non dovrebbe aspettarsi un dirigente a tempo pieno da chi ha accettato soltanto di investire; l’investitore, a sua volta, non dovrebbe presumere di poter dirigere il personale senza un incarico concordato.

Diritti di governance e gestione quotidiana sono questioni distinte.

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Un’altra possibilità: il socio operativo

A volte nessuno dei titoli tradizionali è perfetto. “Socio operativo” è una descrizione utile per chi:

1. possiede una parte della società;
2. contribuisce attivamente a costruirla.

Può essere anche amministratore. Può essere chiamato cofondatore oppure no. Può aver investito capitale personale. Può ricevere una remunerazione.

Sono decisioni distinte. L'espressione è utile proprio perché sposta la conversazione dal prestigio del titolo alla sostanza del rapporto.

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La partecipazione societaria non risolve il problema della remunerazione

Un altro errore comune è trattare la partecipazione societaria come se risolvesse tutto. Una persona può svolgere un lavoro che sul mercato vale molto e ricevere poca remunerazione in denaro. Quel sacrificio economico conta. Un'altra può ricevere una remunerazione di mercato e, separatamente, acquistare azioni.

È un rapporto completamente diverso. Un'altra ancora può investire una somma significativa e lavorare poche ore al mese. Anche questo è un rapporto diverso. L'analisi corretta separa:

• remunerazione in denaro;
• partecipazione societaria;
• capitale investito;
• tempo dedicato;
• rischio assunto;
• responsabilità decisionale.

Solo dopo aver distinto questi elementi ha senso valutare l’insieme.

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Acquistare azioni e maturare diritti su azioni non sono la stessa cosa

Distingui l’acquisto o l’assegnazione di azioni dai diritti che potranno consentire di ottenerle in seguito. Una persona potrebbe:

• acquistare azioni da un socio esistente;
• sottoscrivere nuove azioni;
• ricevere opzioni, cioè diritti che possono consentire di acquistare azioni alle condizioni previste: prima dell’esercizio non sono azioni già possedute;
• ricevere azioni sottoposte a determinate condizioni;
• maturare nel tempo il diritto a una partecipazione;
• combinare l’acquisto di azioni con diritti che maturano in seguito, secondo condizioni concordate (vesting).

Ogni percorso può avere conseguenze giuridiche, fiscali ed economiche diverse. Non c'è motivo di costringere ogni socio operativo nello stesso meccanismo. C'è però un ottimo motivo per rendere il meccanismo esplicito. “Una partecipazione societaria” non è una descrizione completa finché non si sa:

• quali azioni comprende;
• su quale base viene calcolata;
• quali diritti attribuisce;
• a quali condizioni è soggetta;
• se è calcolata prima o dopo la diluizione;
• che cosa accade quando la persona lascia la società.

GOV.UK — Piani di partecipazione azionaria dei dipendenti · in inglese

British Business Bank — Guida ai term sheet · in inglese

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Investire denaro non risolve un disaccordo su lavoro e decisioni

Quando una persona apporta sia denaro proprio sia lavoro, gli incentivi possono risultare maggiormente allineati. Ma il denaro non risolve un rapporto tra soci che non funziona. Una persona può investire una cifra significativa e comunque:

• prendere decisioni scadenti;
• evitare responsabilità;
• creare conflitti;
• non portare a termine il lavoro;
• avere un orizzonte temporale incompatibile.

Allo stesso modo, un professionista con ottime capacità operative può non disporre di grandi quantità di capitale personale. La struttura deve adattarsi alla società, alla persona e al rapporto specifico. Non a uno slogan sul coinvolgimento economico personale.

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La partecipazione richiede regole di governo societario chiare

Essere socio richiede accordi su chi può decidere e su quali informazioni riceverà. Per esempio: quali decisioni può prendere l’amministratore da solo? Quali richiedono il voto dei soci? Chi deve approvare nuove azioni o la vendita dell’impresa? Questo insieme di regole si chiama governo societario, o governance.

Definisci anche cosa accade se aumentano le azioni. In un esempio puramente numerico, possederne 10 su 100 significa il 10%; se la società ne emette altre 100 e tu resti con 10, la quota scende al 5%. Questa riduzione percentuale è la diluizione: non dice, da sola, quanto valgano le azioni. Gli accordi devono inoltre chiarire a quali condizioni puoi venderle e cosa accade se smetti di lavorare nella società.

Chiarisci infine chi decide se distribuire utili ai soci, come si risolve un disaccordo e come si potrebbe concludere il rapporto. La parola «partner» non risponde a queste domande: servono condizioni comprensibili e documentate.

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Nel Regno Unito, azionista e amministratore sono ruoli distinti

L’azionista possiede azioni ed esercita i diritti collegati. Nel Regno Unito, la carica di amministratore corrisponde al ruolo di director. L’amministratore ha responsabilità relative alla gestione della società e obblighi connessi alla carica. Una persona può essere entrambe le cose. Ma nessun ruolo crea automaticamente l'altro.

Per questo “facciamolo diventare partner” non è una definizione completa del rapporto societario per una società britannica a responsabilità limitata. Bisogna definire che cosa possiederà, che cosa farà e quale posizione formale ricoprirà.

GOV.UK — Azionisti e categorie di azioni · in inglese

GOV.UK — Responsabilità degli amministratori · in inglese

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Sette configurazioni che spesso creano problemi

1. Il titolo promesso senza poteri definiti

La persona deve dirigere lo sviluppo del prodotto, ma nessuno ha stabilito quali spese possa approvare o chi risolva i disaccordi sulle priorità.

2. Le azioni confuse con il potere di gestire

Una persona possiede azioni e si aspetta di approvare le assunzioni, ma quel potere non è previsto dagli accordi né da una delega. Proprietà e incarico di gestione devono essere chiariti separatamente.

3. L'investitore che vuole diventare amministratore delegato senza un ruolo operativo concordato

L’investimento non assegna automaticamente il potere di dirigere l’impresa. Se il socio deve assumere quel ruolo, occorre concordare incarico, competenze richieste, poteri e responsabilità.

4. Il consulente senza un incarico ben definito

Il consulente doveva presentare potenziali clienti, ma comincia a dare istruzioni al personale. Occorre chiarire l’incarico e l’eventuale delega prima che altri facciano affidamento su quelle istruzioni.

5. Il socio operativo senza responsabilità definite

Un socio deve negoziare contratti con i fornitori, ma non è stato stabilito chi può approvare i prezzi o firmare. Prima di avviare la trattativa, definite chi ne è responsabile e quali poteri gli servono.

6. La stessa partecipazione, aspettative diverse sul lavoro

Due soci possono concordare quote uguali anche se uno investe denaro e l’altro lavora ogni giorno. Il problema nasce quando impegno e contributi attesi non sono stati concordati, oppure uno dei due non rispetta l’accordo.

7. La società che evita di discutere l'uscita

Tutti negoziano come iniziare. Nessuno negozia come finire. Condizioni di uscita poco chiare possono diventare costose quando il rapporto si interrompe.

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Le questioni da chiarire prima di scegliere il titolo

Invece di chiedere: “Dovremmo chiamarlo cofondatore?” è utile chiarire:

1. Di cosa sarà responsabile?
2. Quali decisioni potrà prendere?
3. Quanto tempo dedicherà?
4. Riceverà una remunerazione?
5. Investirà capitale personale?
6. Possiederà immediatamente azioni?
7. Parte della partecipazione societaria maturerà nel tempo?
8. Che cosa succede se smette di lavorare?
9. Che cosa succede se rimane socio ma lascia il ruolo operativo?
10. Diventerà amministratore?
11. Quali diritti informativi avrà?
12. Quali decisioni richiederanno l’approvazione degli azionisti?
13. Che cosa succede in caso di stallo decisionale?
14. Che cosa accade se la società raccoglie nuovo capitale?
15. Come può ciascuna parte uscire dal rapporto?

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Come Quantic Eagle affronta questa distinzione

Per Quantic Eagle, un eventuale confronto sull’ingresso di un socio operativo partirebbe dal lavoro e dalle responsabilità da assumere. Il titolo ne sarebbe una conseguenza. Conterebbero la capacità di giudizio, la continuità nel lavoro e la disponibilità a farsi carico di problemi aziendali importanti. Partecipazione, remunerazione e poteri decisionali andrebbero definiti separatamente.

Quantic Eagle opera esclusivamente con capitale proprio. Questo articolo non cerca investitori passivi e non propone azioni né indica valutazioni o condizioni d’investimento. Ogni eventuale rapporto societario verrebbe esaminato privatamente, caso per caso, dopo una valutazione reciproca. Il quadro generale è approfondito in Entrare in una startup già avviata come socio.

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Domande frequenti

Che cos'è un late co-founder?

È un'espressione informale per una persona che entra dopo i fondatori iniziali ma assume responsabilità paragonabili a quelle di un fondatore. Non costituisce, di per sé, uno status giuridico.

Cofondatore e azionista sono la stessa cosa?

Non necessariamente. Un cofondatore può possedere azioni, ma il titolo non determina da solo la partecipazione societaria. Allo stesso modo, essere azionista non rende automaticamente cofondatore.

Un dipendente può avere quote?

Sì. Un dipendente può possedere azioni oppure ricevere opzioni o altri diritti, secondo struttura societaria e normativa applicabile. Un’opzione può consentire di acquistare azioni a determinate condizioni; non equivale già a possederle.

Un investitore può anche lavorare nella società?

Sì. Un azionista può ricoprire anche un ruolo operativo. L'investimento finanziario e le responsabilità operative dovrebbero comunque essere trattati come elementi distinti.

Un late co-founder dovrebbe investire denaro proprio?

Non esiste una regola universale. In alcuni rapporti un apporto di capitale è ragionevole; in altri il contributo operativo futuro è l'elemento principale. Conta l'equilibrio economico complessivo.

Un azionista diventa automaticamente amministratore nel Regno Unito?

No. La qualità di azionista e la carica di amministratore sono distinte, anche se la stessa persona può essere sia azionista sia amministratore.

Dividere le quote in parti uguali è sempre corretto?

No. Quote uguali possono essere concordate anche con contributi diversi. Chiarisci quanto denaro e lavoro ciascuno apporterà, come sarà remunerato, quali decisioni potrà prendere e che cosa accadrà se smetterà di contribuire.