Late co-founder, investitore o dipendente?

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Il titolo non è l'accordo

Chiamare qualcuno cofondatore non gli assegna automaticamente azioni. Assegnare azioni non attribuisce automaticamente il ruolo di fondatore. La nomina ad amministratore non indica se la persona abbia investito denaro. Assumerla non impedisce che possa anche possedere partecipazioni.

Le domande che definiscono davvero il rapporto sono:

• Che cosa possiede?
• Come viene remunerato?
• Che cosa deve fare?
• Quanto capitale ha impegnato?
• Quali decisioni può prendere?
• Che cosa accade se lascia la società?
• Che cosa accade se smette di contribuire?
• Quali diritti sono associati alle sue azioni?
• Quali responsabilità derivano dalla sua posizione formale?

I titoli aiutano a comunicare. La struttura conta molto di più.

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Confronto diretto

Sugli schermi piccoli il confronto scorre in orizzontale. Da tastiera, selezionare la tabella e usare i tasti freccia.

È una semplificazione intenzionale. Serve a mostrare quali questioni devono essere definite.

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Che cos'è un late co-founder?

Non è una categoria giuridica universale. È un'espressione pratica usata quando una persona entra dopo i fondatori originari ma diventa così importante per il futuro della società da assumere responsabilità paragonabili a quelle di un fondatore. Immaginiamo una società con tecnologia molto forte ma scarsa capacità commerciale. Entra una persona esperta che assume la responsabilità della strategia commerciale, degli accordi con altre imprese, dello sviluppo dei ricavi e di parte delle scelte future della società.

Definirla semplicemente “dipendente” potrebbe non rappresentare la sostanza del rapporto. Chiamarla cofondatore può essere ragionevole. Ma il titolo dovrebbe descrivere la realtà, non crearla artificialmente.

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Quando può avere senso parlare di cofondatore

È più plausibile quando la persona:

• prende decisioni a livello aziendale e non soltanto operativo;
• assume un rischio significativo di lungo periodo;
• diventerebbe difficile da sostituire senza modificare le prospettive della società;
• è responsabile di una funzione, non si limita a eseguire istruzioni;
• contribuisce alla strategia;
• ha un'esposizione economica significativa;
• assume un orizzonte temporale simile a quello di un fondatore;
• si comporta da proprietario quando le cose diventano difficili.

Non occorre fingere che tutti siano entrati lo stesso giorno. Una persona arrivata successivamente può essere essenziale per il capitolo successivo senza riscrivere quello precedente.

Dopo una startup: ripartire o entrare in un’altra società? — Come rileggere l’esperienza e scegliere la prossima tappa del proprio percorso imprenditoriale.

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Quando “dipendente” è la descrizione più onesta

La partecipazione societaria non rende automaticamente imprenditoriale un ruolo. Se l'azienda ha già deciso:

• cosa costruire;
• chi è il cliente;
• come funziona il business;
• che responsabilità avrà la persona;
• come verrà misurato il risultato;

e la persona lavora principalmente entro quel quadro, il rapporto da dipendente può essere più chiaro. Non c'è nulla di inferiore. Il problema nasce quando la società utilizza l'attrattiva emotiva di “cofondatore” e poi tratta la persona come un dipendente ogni volta che compare una decisione importante. Si crea responsabilità senza autorità.

Oppure titolo senza proprietà. Entrambe le configurazioni sono fragili. L’inquadramento del rapporto di lavoro dipende dalle condizioni effettive e dalla normativa applicabile, non soltanto dal titolo scelto.

GOV.UK — Inquadramento del rapporto di lavoro · in inglese

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Quando “investitore” è la definizione corretta

Se il contributo principale è capitale e la persona non intende costruire quotidianamente l'azienda, “investitore” è generalmente il concetto più chiaro. Un investitore può comunque offrire consigli, contatti e supporto strategico. Ma esiste una differenza fondamentale fra: aiutare chi gestisce

ed essere una delle persone che gestiscono. Una società non dovrebbe reclutare un investitore come se fosse un dirigente a tempo pieno. E un investitore non dovrebbe presumere di avere controllo operativo soltanto perché ha investito capitale.

Diritti di governance e gestione quotidiana sono questioni distinte.

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La categoria intermedia utile: socio operativo

A volte nessuno dei titoli tradizionali è perfetto. “Socio operativo” è una descrizione utile per chi:

1. possiede una parte della società;
2. contribuisce attivamente a costruirla.

Può essere anche amministratore. Può essere chiamato cofondatore oppure no. Può aver investito capitale personale. Può ricevere una remunerazione.

Sono decisioni distinte. L'espressione è utile proprio perché sposta la conversazione dal prestigio del titolo alla sostanza del rapporto.

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La partecipazione societaria non risolve il problema della remunerazione

Un altro errore comune è trattare la partecipazione societaria come se risolvesse tutto. Una persona può svolgere un lavoro che sul mercato vale molto e ricevere poca remunerazione in denaro. Quel sacrificio economico conta. Un'altra può ricevere una remunerazione di mercato e, separatamente, acquistare azioni.

È un rapporto completamente diverso. Un'altra ancora può investire capitale significativo e lavorare poche ore al mese. Di nuovo, diverso. L'analisi corretta separa:

• remunerazione in denaro;
• partecipazione societaria;
• capitale investito;
• tempo dedicato;
• rischio assunto;
• responsabilità decisionale.

Solo dopo aver distinto questi elementi ha senso valutare l’insieme.

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Acquistare azioni e maturare diritti su azioni non sono la stessa cosa

La proprietà può nascere in modi diversi. Una persona potrebbe:

• acquistare azioni da un socio esistente;
• sottoscrivere nuove azioni;
• ricevere opzioni;
• ricevere azioni sottoposte a determinate condizioni;
• maturare nel tempo il diritto a una partecipazione;
• combinare l’acquisto di azioni con diritti che maturano in seguito, secondo condizioni concordate (vesting).

Ogni percorso può avere conseguenze giuridiche, fiscali ed economiche diverse. Non c'è motivo di costringere ogni socio operativo nello stesso meccanismo. C'è però un ottimo motivo per rendere il meccanismo esplicito. “Una partecipazione societaria” non è una descrizione completa finché non si sa:

• quali azioni comprende;
• su quale base viene calcolata;
• quali diritti attribuisce;
• a quali condizioni è soggetta;
• se è calcolata prima o dopo la diluizione;
• che cosa accade quando la persona lascia la società.

GOV.UK — Piani di partecipazione azionaria dei dipendenti · in inglese

British Business Bank — Guida ai term sheet · in inglese

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Investire capitale può migliorare l'allineamento, ma non sostituisce la compatibilità

Quando una persona apporta sia denaro proprio sia lavoro, gli incentivi possono risultare maggiormente allineati. Ma il denaro non aggiusta una partnership sbagliata. Una persona può investire una cifra significativa e comunque:

• prendere decisioni scadenti;
• evitare responsabilità;
• creare conflitti;
• non portare a termine il lavoro;
• avere un orizzonte temporale incompatibile.

Allo stesso modo, un operatore eccellente può non disporre di grandi quantità di capitale personale. La struttura deve adattarsi alla società, alla persona e al rapporto specifico. Non a uno slogan sullo “skin in the game”.

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La partecipazione richiede regole di governo societario chiare

La partecipazione societaria pone questioni che il solo rapporto di lavoro può non sollevare. Diritti di voto. Decisioni riservate. Diritti informativi.

Diluizione futura. Restrizioni al trasferimento. Clausole di uscita. Nuove emissioni.

Dividendi. Controllo. Vendita o uscita dalla società. Più la partecipazione è importante, meno ha senso affidarsi a un'idea informale di cosa significhi “partner”.

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Nel Regno Unito, azionista e amministratore sono ruoli distinti

L’azionista possiede azioni ed esercita i diritti collegati. Nel Regno Unito, la carica di amministratore corrisponde al ruolo di director. L’amministratore ha responsabilità relative alla gestione della società e obblighi connessi alla carica. Una persona può essere entrambe le cose. Ma nessun ruolo crea automaticamente l'altro.

Per questo “facciamolo diventare partner” non è una decisione strutturale completa per una società britannica a responsabilità limitata. Bisogna definire che cosa possiederà, che cosa farà e quale posizione formale ricoprirà.

GOV.UK — Azionisti e categorie di azioni · in inglese

GOV.UK — Responsabilità degli amministratori · in inglese

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Sette configurazioni che spesso creano problemi

1. Il dipendente chiamato cofondatore

Aspettative da fondatore, autorità da dipendente.

2. Il cofondatore trattato come un dipendente

Partecipazione societaria sulla carta, nessuna influenza sostanziale.

3. L'investitore che vuole diventare amministratore delegato senza un ruolo operativo concordato

Il capitale viene confuso con la capacità operativa.

4. Il consulente senza confini chiari

Alcuni contatti iniziali si trasformano gradualmente in un ruolo di gestione informale.

5. Il socio operativo senza responsabilità definite

Tutti presumono che spetti ad altri prendere le decisioni difficili.

6. Il “socio alla pari” con un impegno che pari non è

La percentuale è uguale. Tempo e contributo no.

7. La società che evita di discutere l'uscita

Tutti negoziano come iniziare. Nessuno negozia come finire. Condizioni di uscita poco chiare possono diventare costose quando il rapporto si interrompe.

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Le questioni da chiarire prima di scegliere il titolo

Invece di chiedere: “Dovremmo chiamarlo cofondatore?” è utile chiarire:

1. Di cosa sarà responsabile?
2. Quali decisioni potrà prendere?
3. Quanto tempo dedicherà?
4. Riceverà una remunerazione?
5. Investirà capitale personale?
6. Possiederà immediatamente azioni?
7. Parte della partecipazione societaria maturerà nel tempo?
8. Che cosa succede se smette di lavorare?
9. Che cosa succede se rimane socio ma lascia il ruolo operativo?
10. Diventerà amministratore?
11. Quali diritti informativi avrà?
12. Quali decisioni richiederanno approvazione degli azionisti?
13. Che cosa succede in caso di stallo decisionale?
14. Che cosa accade se la società raccoglie nuovo capitale?
15. Come può ciascuna parte uscire dal rapporto?

Quando le risposte sono chiare, scegliere il titolo diventa molto più semplice.

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Come Quantic Eagle affronta questa distinzione

Per Quantic Eagle, un eventuale confronto sull’ingresso di un socio operativo partirebbe dal lavoro e dalle responsabilità da assumere. Il titolo ne sarebbe una conseguenza. Conterebbero la capacità di giudizio, la continuità nel lavoro e la disponibilità a farsi carico di problemi aziendali importanti. Partecipazione, remunerazione e poteri decisionali andrebbero definiti separatamente.

Quantic Eagle opera esclusivamente con capitale proprio. Questo articolo non cerca investitori passivi e non offre azioni, valutazioni o condizioni di investimento. Ogni eventuale rapporto societario verrebbe esaminato privatamente, caso per caso, dopo una valutazione reciproca. Il quadro generale è approfondito in Entrare in una startup già avviata come socio.

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Domande frequenti

Che cos'è un late co-founder?

È un'espressione informale per una persona che entra dopo i fondatori iniziali ma assume responsabilità paragonabili a quelle di un fondatore. Non costituisce, di per sé, uno status giuridico.

Cofondatore e azionista sono la stessa cosa?

Non necessariamente. Un cofondatore può possedere azioni, ma il titolo non determina da solo la partecipazione societaria. Allo stesso modo, essere azionista non rende automaticamente cofondatore.

Un dipendente può avere quote?

Sì. A seconda della struttura societaria e della normativa applicabile, un dipendente può possedere azioni oppure ricevere opzioni o altri diritti su azioni.

Un investitore può anche lavorare nella società?

Sì. Un azionista può ricoprire anche un ruolo operativo. L'investimento finanziario e le responsabilità operative dovrebbero comunque essere trattati come elementi distinti.

Un late co-founder dovrebbe investire denaro proprio?

Non esiste una regola universale. In alcuni rapporti un apporto di capitale è ragionevole; in altri il contributo operativo futuro è l'elemento principale. Conta l'equilibrio economico complessivo.

Un azionista diventa automaticamente amministratore nel Regno Unito?

No. La qualità di azionista e la carica di amministratore sono distinte, anche se la stessa persona può essere sia azionista sia amministratore.

Dividere le quote in parti uguali è sempre corretto?

No. Può essere appropriato in alcune circostanze e sbagliato in altre. Contano momento scelto, lavoro precedente, responsabilità future, capitale, remunerazione, rischio e governance.