Cofundador, inversor o empleado: funciones y diferencias

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El título no define las condiciones

Llamar a alguien cofundador no le da automáticamente acciones. Dar acciones a alguien no lo convierte automáticamente en fundador. Nombrarlo administrador no indica si ha invertido capital. Contratarlo tampoco impide que sea accionista.

Las preguntas que realmente definen la relación son:

• ¿Qué posee?
• ¿Cómo se le remunera?
• ¿Qué debe hacer?
• ¿Cuánto capital ha comprometido?
• ¿Qué decisiones puede tomar?
• ¿Qué ocurre si se marcha?
• ¿Qué ocurre si deja de contribuir?
• ¿Qué derechos otorgan sus acciones?
• ¿Qué responsabilidades implica su posición formal?

El título no determina por sí solo los derechos ni la situación laboral. Revisa los acuerdos, los documentos societarios y las condiciones reales del trabajo: por ejemplo, quién da instrucciones y qué decisiones puede tomar la persona.

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Comparación directa

En pantallas pequeñas, el cuadro se desplaza horizontalmente. Con el teclado, selecciona la tabla y utiliza las flechas.

Es una simplificación deliberada. Su función es mostrar qué cuestiones necesitan una respuesta.

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¿Qué es un late co-founder?

No es una categoría jurídica universal. Es una expresión práctica utilizada cuando alguien se incorpora después de que los fundadores originales hayan puesto en marcha la empresa, pero llega a ser lo bastante importante para su futuro como para asumir responsabilidades comparables a las de un fundador. Imaginemos una compañía con tecnología sólida pero poca capacidad comercial. Se incorpora un profesional con experiencia que se responsabiliza de la estrategia comercial, las alianzas, el crecimiento de los ingresos y parte de las decisiones sobre el futuro de la empresa.

Un directivo contratado con amplias facultades también podría desempeñar ese puesto. Si las partes usan el título de cofundador, deben acordar por separado trabajo, poderes y participación societaria. El título por sí solo no concede acciones ni un cargo de administrador.

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Cuándo puede tener sentido el título de cofundador

Resulta más lógico cuando la persona:

• toma decisiones sobre el conjunto de la empresa, no solo sobre tareas concretas;
• acepta un riesgo relevante a largo plazo;
• sería difícil de sustituir sin cambiar las perspectivas de la compañía;
• dirige una función en lugar de limitarse a ejecutar instrucciones;
• participa en la estrategia;
• arriesga una parte relevante de su trabajo, remuneración o dinero invertido;
• se compromete con un horizonte temporal propio de un fundador;
• asume las responsabilidades acordadas también cuando hay que reducir gastos, revisar un proyecto o resolver un desacuerdo.

Después de una startup: ¿empezar de nuevo o incorporarse a otra empresa? — Cómo analizar la experiencia y elegir la siguiente etapa de una trayectoria emprendedora.

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Definir el trabajo y las facultades, aunque se incluyan acciones

Una persona puede poseer acciones y tener a la vez una relación laboral. Para aclarar el puesto, comprueba qué decisiones ya ha tomado la empresa:

• qué construir;
• quién es el cliente;
• cómo se estructura el negocio;
• cuáles serán las responsabilidades;
• cómo se medirá el resultado;

Aclara después qué decisiones podrá cambiar la persona y cuáles requerirán aprobación. Un empleado puede tener mucha autonomía y amplias responsabilidades. El problema surge si se le exige un resultado pero se le niegan las facultades prometidas para conseguirlo. La situación laboral debe evaluarse según los acuerdos, las condiciones reales y la normativa aplicable.

Define por separado las responsabilidades operativas, las facultades de decisión y cualquier participación en la sociedad. El título, por sí solo, no establece ninguno de estos elementos.

GOV.UK — Calificación de la relación laboral · en inglés

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Cuándo “inversor” es la descripción correcta

Si la aportación principal es dinero y la persona no pretende trabajar cada día en la empresa, «inversor» suele ser la descripción más clara. Puede aconsejar a quienes la dirigen y presentarles posibles clientes; esas aportaciones no significan que haya asumido una función de gestión.

La empresa debe acordar por separado cualquier trabajo requerido, la dedicación y las decisiones que corresponderán a esa persona. No debería esperar un directivo a tiempo completo de quien solo ha aceptado invertir; el inversor tampoco debería suponer que puede dirigir al personal sin un nombramiento acordado.

Los derechos de gobierno y la gestión diaria son cuestiones distintas.

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El socio que también trabaja en la empresa

A veces ninguno de los títulos habituales encaja perfectamente. “Socio operativo” sirve para describir a alguien que:

1. posee una parte de la empresa;
2. trabaja activamente para construirla.

También puede ser administrador. Puede llamarse cofundador o no. Puede haber invertido capital propio. Puede recibir remuneración.

Son decisiones separadas. La expresión resulta útil porque centra la conversación en la relación real, no en el prestigio del título.

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La participación en el capital no resuelve la cuestión de la remuneración

Otro error frecuente consiste en tratar la participación en el capital como si resolviera todo. Una persona puede realizar trabajo con un valor de mercado elevado y recibir poca remuneración en dinero. Ese sacrificio económico importa. Otra puede recibir una remuneración de mercado y además comprar acciones a un precio acordado.

Es una estructura distinta. Otra puede invertir mucho capital y trabajar solo unas horas al mes. De nuevo, se trata de una relación diferente. Conviene separar:

• remuneración en dinero;
• participación en el capital;
• capital invertido;
• tiempo dedicado;
• riesgo asumido;
• responsabilidad en la toma de decisiones.

Solo después de distinguir estos elementos tiene sentido evaluar el conjunto.

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Comprar acciones y consolidar derechos sobre acciones son mecanismos diferentes

Distingue la compra o asignación de acciones de los derechos que pueden permitir obtenerlas más adelante. Una persona podría:

• comprar acciones a un accionista existente;
• suscribir acciones nuevas;
• recibir opciones: derechos que pueden permitir comprar acciones en las condiciones previstas; antes de ejercerse no son acciones que ya se poseen;
• recibir acciones sujetas a condiciones;
• adquirir progresivamente el derecho a una participación;
• combinar la compra de acciones con derechos que se consolidan después conforme a condiciones acordadas (vesting).

Cada mecanismo puede tener consecuencias jurídicas, fiscales y económicas diferentes. No hay razón para obligar a todos los socios operativos a utilizar el mismo. Pero sí hay razones para hacerlo explícito. Hablar de “una participación en el capital” no basta sin saber:

• qué acciones comprende;
• sobre qué base se calcula;
• qué derechos otorga;
• a qué condiciones está sujeta;
• si se calcula antes o después de la dilución;
• qué ocurre cuando la persona deja la empresa.

GOV.UK — Planes de participación accionarial para empleados · en inglés

British Business Bank — Guía de term sheets · en inglés

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Invertir dinero no resuelve un desacuerdo sobre trabajo y decisiones

Cuando alguien aporta tanto dinero propio como trabajo, los incentivos pueden quedar más alineados. Pero el dinero no arregla una mala relación. Una persona puede invertir una cantidad considerable y aun así:

• tomar malas decisiones;
• evitar responsabilidad;
• generar conflictos;
• no sacar el trabajo adelante;
• tener un horizonte temporal incompatible.

Del mismo modo, un profesional con gran capacidad de gestión puede no disponer de una gran cantidad de capital líquido. La estructura adecuada debe adaptarse a la empresa, a la persona y a la relación concreta. No a un eslogan sobre compromiso económico personal.

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La participación exige reglas claras de gobierno societario

Ser socio requiere acuerdos sobre quién puede decidir y qué información recibirá. Por ejemplo: ¿qué puede decidir el administrador por sí solo? ¿Qué necesita el voto de los socios? ¿Quién debe aprobar nuevas acciones o la venta de la empresa? Este conjunto de reglas se llama gobierno societario o gobernanza.

Define también qué ocurre si aumenta el número de acciones. En un ejemplo puramente numérico, tener 10 de 100 significa el 10%; si la sociedad emite otras 100 y conservas 10, tu participación baja al 5%. Esa reducción porcentual es la dilución: no indica, por sí sola, cuánto valen las acciones. Los acuerdos también deben aclarar en qué condiciones puedes venderlas y qué ocurre si dejas de trabajar en la sociedad.

Aclara por último quién decide si se reparten beneficios entre los socios, cómo se resuelve un desacuerdo y cómo podría terminar la relación. La palabra «partner» no responde a estas preguntas: hacen falta condiciones comprensibles y documentadas.

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En una sociedad británica, accionista y administrador son funciones distintas

El accionista posee acciones y ejerce los derechos asociados. En el Reino Unido, el cargo de administrador corresponde a la figura del director. El administrador tiene responsabilidades sobre la gestión y está sujeto a las obligaciones correspondientes al cargo. Una persona puede ser ambas cosas. Pero ninguna condición crea automáticamente la otra.

Por eso “convertirlo en socio” no constituye por sí mismo una definición completa de la relación societaria para una sociedad británica de responsabilidad limitada. Hay que determinar qué poseerá, qué hará y qué posición formal ocupará.

GOV.UK — Accionistas y clases de acciones · en inglés

GOV.UK — Responsabilidades de los administradores · en inglés

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Siete estructuras que suelen crear problemas

1. Un título prometido sin facultades definidas

La persona debe dirigir el desarrollo del producto, pero nadie ha acordado qué gastos puede aprobar ni quién resuelve los desacuerdos sobre las prioridades.

2. Confundir acciones con autoridad para gestionar

Una persona posee acciones y espera aprobar contrataciones, pero los acuerdos y las delegaciones no le conceden esa facultad. La propiedad y el cargo de gestión deben acordarse por separado.

3. El inversor que pretende dirigir desde fuera

Invertir no concede automáticamente autoridad para dirigir la empresa. Si el socio va a asumir ese puesto, hay que acordar funciones, competencias necesarias, facultades y responsabilidades.

4. El asesor sin un cometido bien definido

El asesor debía presentar posibles clientes, pero empieza a dar instrucciones al personal. Hay que aclarar el encargo y cualquier delegación antes de que otros actúen siguiendo esas instrucciones.

5. El socio operativo sin responsabilidades definidas

Un socio debe negociar contratos con proveedores, pero no se ha acordado quién puede aprobar los precios o firmar. Antes de empezar la negociación, acuerda quién es responsable y qué facultades necesita.

6. La misma participación, distintas expectativas de trabajo

Dos socios pueden acordar participaciones iguales aunque uno aporte dinero y el otro trabaje a diario. El problema aparece cuando no se han acordado las aportaciones esperadas o uno de ellos incumple el acuerdo.

7. La empresa que evita hablar de salidas

Todos negocian cómo empezar. Nadie negocia cómo terminar. Unas condiciones de salida poco claras pueden resultar costosas cuando termina la relación.

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Preguntas que conviene resolver antes de elegir el título

En lugar de preguntar: “¿Deberíamos llamarlo cofundador?” pregunta:

1. ¿De qué será responsable?
2. ¿Qué decisiones podrá tomar?
3. ¿Cuánto tiempo dedicará?
4. ¿Recibirá remuneración?
5. ¿Invertirá capital propio?
6. ¿Tendrá acciones desde el principio?
7. ¿Alguna parte de la propiedad se consolidará progresivamente?
8. ¿Qué ocurre si deja de trabajar?
9. ¿Qué ocurre si sigue siendo accionista pero abandona su función operativa?
10. ¿Será administrador?
11. ¿Qué derechos de información tendrá?
12. ¿Qué decisiones exigirán aprobación de los accionistas?
13. ¿Qué sucede en caso de bloqueo?
14. ¿Qué ocurre si la empresa capta nuevo capital?
15. ¿Cómo puede terminar cada parte la relación?

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Cómo aborda Quantic Eagle esta distinción

Para Quantic Eagle, cualquier conversación futura sobre un socio operativo empezaría por el trabajo y las responsabilidades que asumiría. El título se derivaría de esa relación. Importarían el buen criterio, la constancia en el trabajo y la capacidad de responsabilizarse de problemas empresariales relevantes. La participación, la remuneración y la autoridad para decidir deberían definirse por separado.

Quantic Eagle opera exclusivamente con capital propio. Este artículo no busca inversores pasivos ni ofrece acciones ni indica valoraciones o condiciones de inversión. Cualquier posible relación societaria se examinaría en privado y caso por caso tras una evaluación mutua. El marco general se desarrolla en Entrar como socio en una startup ya en marcha.

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Preguntas frecuentes

¿Qué es un late co-founder?

Es una expresión informal para alguien que entra después de los fundadores originales pero asume responsabilidades comparables a las de un fundador. No constituye por sí sola una categoría jurídica.

¿Un cofundador es lo mismo que un accionista?

No necesariamente. Un cofundador puede poseer acciones, pero el título no determina la propiedad. Del mismo modo, un accionista no se convierte automáticamente en cofundador.

¿Puede un empleado tener acciones?

Sí. Un empleado puede poseer acciones o recibir opciones y otros derechos, según la estructura societaria y la normativa aplicable. Una opción puede permitir comprar acciones en determinadas condiciones; no equivale a poseerlas ya.

¿Puede un inversor trabajar también en la empresa?

Sí. Un accionista puede desempeñar además una función operativa. La inversión financiera y las responsabilidades de gestión deben, no obstante, tratarse como elementos distintos.

¿Debería un late co-founder invertir su propio dinero?

No hay una regla universal. En algunas relaciones una aportación de capital tiene sentido; en otras, la principal consideración es el trabajo futuro. Importa más la estructura económica completa que cualquier principio aislado.

¿Un accionista se convierte automáticamente en administrador en el Reino Unido?

No. La condición de accionista y la de administrador son distintas, aunque una misma persona puede ser ambas.

¿Es siempre justo repartir las acciones a partes iguales?

No. Pueden acordarse participaciones iguales con aportaciones distintas. Aclara cuánto dinero y trabajo aportará cada persona, su remuneración, qué decisiones podrá tomar y qué sucederá si deja de contribuir.