¿Late co-founder, inversor o empleado?

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El título no es el acuerdo

Llamar a alguien cofundador no le da automáticamente acciones. Dar acciones a alguien no lo convierte automáticamente en fundador. Nombrarlo administrador no indica si ha invertido capital. Contratarlo tampoco impide que sea accionista.

Las preguntas que realmente definen la relación son:

• ¿Qué posee?
• ¿Cómo se le remunera?
• ¿Qué debe hacer?
• ¿Cuánto capital ha comprometido?
• ¿Qué decisiones puede tomar?
• ¿Qué ocurre si se marcha?
• ¿Qué ocurre si deja de contribuir?
• ¿Qué derechos llevan asociados sus acciones?
• ¿Qué responsabilidades implica su posición formal?

Los títulos ayudan a comunicarse. La estructura determina mucho más.

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Comparación directa

En pantallas pequeñas, el cuadro se desplaza horizontalmente. Con el teclado, seleccione la tabla y utilice las flechas.

Es una simplificación deliberada. Su función es mostrar qué cuestiones necesitan una respuesta.

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¿Qué es un late co-founder?

No es una categoría jurídica universal. Es una expresión práctica utilizada cuando alguien se incorpora después de que los fundadores originales hayan puesto en marcha la empresa, pero llega a ser lo bastante importante para su futuro como para asumir responsabilidades comparables a las de un fundador. Imaginemos una compañía con tecnología sólida pero poca capacidad comercial. Se incorpora un profesional con experiencia que se responsabiliza de la estrategia comercial, las alianzas, el crecimiento de los ingresos y parte de las decisiones sobre el futuro de la empresa.

Llamarlo simplemente empleado podría quedarse corto. Considerarlo cofundador puede tener sentido. Pero el título debe describir la realidad, no fabricarla.

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Cuándo puede tener sentido el título de cofundador

Resulta más lógico cuando la persona:

• toma decisiones a nivel de empresa y no solo de tarea;
• acepta un riesgo relevante a largo plazo;
• sería difícil de sustituir sin cambiar las perspectivas de la compañía;
• dirige una función en lugar de limitarse a ejecutar instrucciones;
• participa en la estrategia;
• tiene exposición económica significativa;
• asume un horizonte temporal propio de un fundador;
• actúa como propietario cuando las circunstancias se complican.

La empresa no necesita fingir que todo el mundo llegó el mismo día. Alguien que entra más tarde puede ser esencial para la siguiente etapa sin reescribir la anterior.

Después de una startup: ¿empezar de nuevo o incorporarse? — Cómo analizar la experiencia y elegir la siguiente etapa de una trayectoria emprendedora.

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Cuándo “empleado” puede ser la descripción más honesta

Tener participación en el capital no convierte automáticamente una función en emprendedora. Si la empresa ya ha decidido:

• qué construir;
• quién es el cliente;
• cómo se estructura el negocio;
• cuáles serán las responsabilidades;
• cómo se medirá el resultado;

y la persona ejecuta principalmente dentro de ese marco, una relación de empleo puede resultar más clara. No tiene nada de inferior. La confusión empieza cuando una compañía utiliza el atractivo emocional de “cofundador” pero trata a la persona como empleado en cuanto surge una decisión importante. Eso genera responsabilidad sin autoridad.

O título sin propiedad. Ambas estructuras son frágiles. La calificación de la relación laboral depende de las condiciones reales y de la legislación aplicable, no solo del título elegido.

GOV.UK — Calificación de la relación laboral · en inglés

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Cuándo “inversor” es la descripción correcta

Si la aportación principal es capital y la persona no pretende construir el negocio día a día, inversor suele ser el concepto más claro. Un inversor puede seguir aportando consejos, contactos y apoyo estratégico. Pero existe una diferencia importante entre: ayudar a quienes operan

y ser una de las personas que operan. La empresa no debería incorporar a un inversor como si fuese un ejecutivo a tiempo completo. Y un inversor no debería asumir que el capital le otorga automáticamente control operativo.

Los derechos de gobierno y la gestión diaria son cuestiones distintas.

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La categoría intermedia útil: socio operativo

A veces ninguno de los títulos habituales encaja perfectamente. “Socio operativo” sirve para describir a alguien que:

1. posee una parte de la empresa;
2. trabaja activamente para construirla.

También puede ser administrador. Puede llamarse cofundador o no. Puede haber invertido capital propio. Puede recibir remuneración.

Son decisiones separadas. La expresión resulta útil porque desplaza la conversación desde el prestigio del título hacia la sustancia.

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La participación en el capital no resuelve la cuestión de la remuneración

Otro error frecuente consiste en tratar la participación en el capital como si resolviera todo. Una persona puede realizar trabajo con un valor de mercado elevado y recibir poca remuneración en efectivo. Ese sacrificio económico importa. Otra puede recibir una remuneración de mercado y además comprar acciones a un precio acordado.

Es una estructura distinta. Otra puede invertir mucho capital y trabajar solo unas horas al mes. Distinta de nuevo. Conviene separar:

• remuneración en efectivo;
• participación en el capital;
• capital invertido;
• tiempo dedicado;
• riesgo asumido;
• responsabilidad en la toma de decisiones.

Solo después de distinguir estos elementos tiene sentido evaluar el conjunto.

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Comprar acciones y consolidar derechos sobre acciones son mecanismos diferentes

La propiedad puede surgir de varias formas. Una persona puede:

• comprar acciones a un accionista existente;
• suscribir acciones nuevas;
• recibir opciones;
• recibir acciones sujetas a condiciones;
• adquirir progresivamente el derecho a una participación;
• combinar la compra de acciones con derechos que se consolidan después conforme a condiciones acordadas (vesting).

Cada mecanismo puede tener consecuencias jurídicas, fiscales y económicas diferentes. No hay razón para obligar a todos los socios operativos a utilizar el mismo. Pero sí hay razones para hacerlo explícito. Hablar de “una participación en el capital” no basta sin saber:

• qué acciones comprende;
• sobre qué base se calcula;
• qué derechos otorga;
• a qué condiciones está sujeta;
• si se calcula antes o después de la dilución;
• qué ocurre cuando la persona deja la empresa.

GOV.UK — Planes de participación accionarial para empleados · en inglés

British Business Bank — Guía de term sheets · en inglés

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Aportar capital puede alinear incentivos, pero no sustituye la compatibilidad

Cuando alguien aporta tanto dinero propio como trabajo, los incentivos pueden quedar más alineados. Pero el dinero no arregla una mala relación. Una persona puede invertir una cantidad considerable y aun así:

• tomar malas decisiones;
• evitar responsabilidad;
• generar conflictos;
• no llevar el trabajo adelante;
• tener un horizonte temporal incompatible.

Del mismo modo, un operador excelente puede no disponer de una gran cantidad de capital líquido. La estructura adecuada debe responder a la empresa, a la persona y a la relación concreta. No a un eslogan sobre skin in the game.

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La participación exige reglas claras de gobierno societario

La participación en la empresa plantea cuestiones que una relación laboral por sí sola quizá no suscite. Derechos de voto. Decisiones reservadas. Derechos de información.

Dilución futura. Restricciones a la transmisión. Condiciones de salida. Nuevas emisiones.

Dividendos. Control. Venta o salida de la sociedad. Cuanto más relevante sea la participación, menos razonable resulta depender de una idea informal de lo que significa “partner”.

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En una sociedad británica, accionista y administrador son funciones distintas

El accionista posee acciones y ejerce los derechos asociados. En el Reino Unido, el cargo de administrador corresponde a la figura del director. El administrador tiene responsabilidades sobre la gestión y está sujeto a las obligaciones correspondientes al cargo. Una persona puede ser ambas cosas. Pero ninguna condición crea automáticamente la otra.

Por eso “hacerlo partner” no constituye por sí mismo una decisión estructural completa para una sociedad británica de responsabilidad limitada. Hay que determinar qué poseerá, qué hará y qué posición formal ocupará.

GOV.UK — Accionistas y clases de acciones · en inglés

GOV.UK — Responsabilidades de los administradores · en inglés

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Siete estructuras que suelen crear problemas

1. El empleado llamado cofundador

Expectativas de fundador, autoridad de empleado.

2. El cofundador tratado como empleado

Propiedad sobre el papel, escasa influencia real.

3. El inversor que pretende dirigir desde fuera

Se confunde capital con capacidad operativa.

4. El asesor sin límites

Facilitar unos pocos contactos acaba dando paso a una función de gestión informal.

5. El socio operativo sin responsabilidades definidas

Todos dan por hecho que le corresponde a otra persona tomar las decisiones difíciles.

6. El socio con la misma participación, pero distinto compromiso

El porcentaje coincide. El tiempo y la aportación no.

7. La empresa que evita hablar de salidas

Todos negocian cómo empezar. Nadie negocia cómo terminar. Unas condiciones de salida poco claras pueden resultar costosas cuando termina la relación.

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Preguntas que conviene resolver antes de elegir el título

En lugar de preguntar: “¿Deberíamos llamarlo cofundador?” pregunta:

1. ¿De qué será responsable?
2. ¿Qué decisiones podrá tomar?
3. ¿Cuánto tiempo dedicará?
4. ¿Recibirá remuneración?
5. ¿Invertirá capital propio?
6. ¿Tendrá acciones desde el principio?
7. ¿Alguna parte de la propiedad se consolidará progresivamente?
8. ¿Qué ocurre si deja de trabajar?
9. ¿Qué ocurre si sigue siendo accionista pero abandona su función operativa?
10. ¿Será administrador?
11. ¿Qué derechos de información tendrá?
12. ¿Qué decisiones exigirán aprobación de los accionistas?
13. ¿Qué sucede en caso de bloqueo?
14. ¿Qué ocurre si la empresa capta nuevo capital?
15. ¿Cómo puede terminar cada parte la relación?

Cuando estas respuestas están claras, elegir el título suele resultar mucho más sencillo.

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Cómo aborda Quantic Eagle esta distinción

Para Quantic Eagle, cualquier conversación futura sobre un socio operativo empezaría por el trabajo y las responsabilidades que asumiría. El título se derivaría de esa relación. Importarían el buen criterio, la constancia en el trabajo y la capacidad de responsabilizarse de problemas empresariales relevantes. La participación, la remuneración y la autoridad para decidir deberían definirse por separado.

Quantic Eagle opera exclusivamente con capital propio. Este artículo no busca inversores pasivos ni ofrece acciones, valoraciones o condiciones de inversión. Cualquier posible relación societaria se examinaría de forma privada e individual tras una evaluación mutua. El marco general se desarrolla en Entrar como socio en una startup ya en marcha.

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Preguntas frecuentes

¿Qué es un late co-founder?

Es una expresión informal para alguien que entra después de los fundadores originales pero asume responsabilidades comparables a las de un fundador. No constituye por sí sola una categoría jurídica.

¿Un cofundador es lo mismo que un accionista?

No necesariamente. Un cofundador puede poseer acciones, pero el título no determina la propiedad. Del mismo modo, un accionista no se convierte automáticamente en cofundador.

¿Puede un empleado tener acciones?

Sí. Un empleado puede poseer acciones, o recibir opciones y otros derechos sobre acciones en función de la estructura de la empresa y de la legislación aplicable.

¿Puede un inversor trabajar también en la empresa?

Sí. Un accionista puede desempeñar además una función operativa. La inversión financiera y las responsabilidades de gestión deben, no obstante, tratarse como elementos distintos.

¿Debería un late co-founder invertir su propio dinero?

No hay una regla universal. En algunas relaciones una aportación de capital tiene sentido; en otras, la principal consideración es el trabajo futuro. Importa más la estructura económica completa que cualquier principio aislado.

¿Un accionista se convierte automáticamente en administrador en el Reino Unido?

No. La condición de accionista y la de administrador son distintas, aunque una misma persona puede ser ambas.

¿Es siempre justo repartir las acciones a partes iguales?

No. Puede ser adecuado en algunas situaciones y poco razonable en otras. Importan el momento de incorporación, el trabajo previo, las responsabilidades futuras, el capital, la remuneración, el riesgo y el gobierno.